業務委託基本契約について 本業務委託基本契約書（以下「本契約」という。）には、株式会社フーモア（以下「当社」といいます。）の提供するクリエイティブ制作請負業務のご利用にあたり、作家の皆様に遵守していただかなければならない事項及び当社と作家の皆様との間の権利義務関係が定められています。当該サービスを作家としてご利用になる方は、本契約に同意する前に、必ず全文お読み下さいますようお願い致します。 （基本契約性） 第1条　本契約は、特別の定めがない限り、当社が作家に委託する画像作成業務（以下「本件業務」という。）に関する全ての個別契約に適用される。 （個別契約） 第2条　当社及び作家は、本契約で定める条件に基づき、個々の委託業務の内容、委託料、作業期間など、当該委託業務の実施に必要な事項を定めた個別契約を締結する。なお、本契約と個別契約の条項が異なる場合は、当該個別契約の条項が本契約の条項に優先すると明記されていない限り、本契約の条項が優先するものとする。 （委託料及び支払方法） 第3条　当社は、作家に対し個別契約に基づいて、本件業務の対価として委託料を支払うものとする。 2.　本件業務の委託料は個別契約に定める金額とし、第5条第3項所定の検収合格後をもって作家は当社に請求を行うことができる。 3.　当社は成果物の納品月の翌月末日までに、作家指定の口座へ委託料の金額を振り込むものとする。 4.　本条の委託料には、本件業務遂行にあたって作家に生じる一切の費用が含まれるものとする。 5.　請求書に記載する代金については消費税を記載するものとする。 （再委託の禁止） 第4条　作家は、本件業務を、第三者に再委託することが出来ない。但し当社の事前の書面による承諾を得た場合はこの限りではない。 2.　作家は、当社の事前の書面による同意を得て本件業務の全部又は一部を第三者に委託する場合、当該第三者に対し、第11条の機密保持に定める内容の機密保持義務を課すとともに、当該第三者に再委託したことをもって作家の責任を何ら減免するものでないことを承認する。 （納入・検収） 第5条　作家は、当社が定めるスケジュールに従って、納品期限までに当社が提示した条件に沿うように作成した画像ファイル（以下「成果物」という。）を納入する。 2.　作家は、本件業務を優先的に行い、納品期限を守らなければならない。作家は、納入期限までに成果物を当社に納入できないおそれがある場合は、直ちに書面をもって当該理由及び遅延するおそれのある日数等を通知するものとし、当社及び作家は協議の上速やかに対応措置を決定するものとする。但し、かかる作家の通知は納入期限遅延に関する作家の責任を免除又は軽減するものではない。 3.　当社は、作家が納入した成果物の品質確認のための検査を行い、納入後１０日以内にその合否の結果を作家に報告しなければならない。当該報告をもって、成果物の合否を決するものとする。 4. 作家は、前項の検査の結果不合格となり、補正を命じられたときは、遅滞なく当該補正を行い、又は代替品と交換し、再検査を受けなければならない。但し、不合格の原因となった瑕疵の状態からみて、代替品の納入又は補正では個別契約の目的を達成することができないと当社が判断した場合には、当社は、当該個別契約を解除することができるものとする。 5. 第1項、第2項及び第3項の規定は、前項の補正及び再検査の場合並びにそれ以降の補正及び検査の場合に準用する。 6. 追加で発注された画像については、その都度納品期限を定める。 （機器等の貸与） 第6条　当社は、作家から申し入れがあり、かつ当社において必要と認めた場合には、本件業務遂行上必要なコンピュータ、什器備品等（以下一括して「機器等」という。）を作家に貸与するものとする。 2.　作家は、次の各号の一つに該当する場合、前項に基づき貸与された機器等をすみやかに当社に返還するものとする。 (1) 本件業務が終了したとき。 (2) 貸与期間が経過したとき。 (3) 当社が返還を要求したとき。 3.　当社から貸与された機器等について、作家には善良な管理者としての注意義務があり、作家は、万一、滅失又は破損した場合にはその価額の全部又は一部を損害賠償しなければならない。 （権利及び知的財産権の帰属） 第7条　当社が作家に委託した本件業務に基づき作成された成果物に関する一切の権利（有体物の所有権、無体財産権及びソースコードを含む。）は、原始的に当社に帰属し、又は成果物の納入と同時に当社に移転するものとする。かかる権利には成果物の著作権（著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む。）も含まれるものとする。なお、本件業務の過程で行われた発明等によって生じた特許権及び実用新案権等は、全て当社に帰属するものとする。 2. 作家は、納入された成果物について、著作者人格権を行使しない。 （成果物の修正） 第8条　当社は作家に対して成果物の修正を無償で依頼できるものとする。 2. 前項に定めた修正は、第14条（瑕疵担保責任）所定の場合を除き、当社及び作家両者の検収合格後には依頼できないものとする。当該検収合格後に修正を依頼する場合は当社及び作家協議の上、実施方法、業務委託料を改めて決定するものとする。 3. 成果物の修正は当社及び作家両者の誠意の上で実施されるものであり当社はいたずらに修正の要求をせず、また作家は依頼に対し誠意を持って修正に当たるものとする。 （権利義務の譲渡） 第9条　作家は、本契約によって生ずる権利又は義務を第三者に譲渡又は継承し、又は担保の目的に供してはならない。ただし、当社の書面による承諾を得た場合はこの限りではないものとする。 （機密保持） 第10条　作家は、本契約に基づいて当社から入手又は取得した情報及び本件業務の成果物に関する情報（以下これらを併せて「機密情報」という。）について機密を保持するものとし、これらを本件業務のためにのみ使用するとともに、第三者に開示又は漏洩しない。 2. 前項の定めにかかわらず、作家は下記の情報については前項の義務を負わない。 (1) 既に公知のもの又は自己の責に帰すことのできない事由により公知となったもの (2) 機密情報取得時点で機密情報取得者が既に保有しているもの (3) 守秘義務を負うことなく第三者から正当に入手したもの (4) 当社から書面により開示を承諾されたもの (5) 機密情報によらずに独自に開発し又は知り得たもの 3.　作家は機密情報について、複製、改変が必要なときは、事前に当社から承諾を受けなければならない。 4.　作家は機密情報が記録された媒体について、本件業務遂行上不要となった場合、当該委託業務終了時又は当社から請求された場合には、遅滞なくこれらを当社に返還又は当社の指示に従った処置を行うものとする。 5.　本条の規定は、本契約終了後又は期間満了後も有効に存続する。 （権利の侵害） 第11条　作家は、本件業務を行なうにあたり、第三者の権利を侵害しないよう留意するとともに、当社に引き渡す成果物が第三者の知的財産権その他一切の権利を侵害していないこと及び当社が作成し又は当社の承認を得た図面、仕様書その他当社及び作家協議のうえ決定した事項に適合することを表明し、保証する。また、作家が当社のために作成した成果物（中間成果物も含む。）及び役務の提供の結果について第三者との間で紛争が生じた場合、作家は、自己の責任と負担において処理･解決するものとする。 （損害賠償） 第12条　作家は、本件業務の遂行上当社に損害を及ぼした場合、又は本契約に違反(表明、保証違反を含む)して当社に損害を与えた場合には、その損害（直接損害及び通常損害のみならず、逸失利益、事業機会の喪失、データの喪失、事業の中断、その他の間接損害、特別損害、派生的損害及び付随的損害を含む全ての損害を意味する。次項において同じ。）を賠償する責を負うものとする。 2.　作家は、業務の不備、不十分によって生じた損害及び業務従事者の故意又は過失により機密情報を他に漏洩したことにより、当社に損害を与えたときはその損害を賠償しなければならない。 3.　但し、当社が作家に対して損害賠償責任を負う場合、その損害賠償の範囲は、当社の責に帰すべき事由に起因して作家に現実に発生した直接かつ具体的な通常の損害に限られ、かつ、その損害賠償の額は、当該損害発生にかかる個別契約に基づく委託料の総額を上限とする。 （瑕疵担保責任） 第13条　作家の行った委託業務に瑕疵があった場合、作家は直ちに当社と協議の上、当社の指示に従って善処する。 2.　作家は当社に対し、第5条所定の検収合格後1年以内に成果物に瑕疵が発見された場合、当社の指示に従い、当該瑕疵を無償で修補し、代替品と交換し、又は損害を賠償するものとする。 3.　前項所定の期間中に成果物に瑕疵が発見された場合において、その瑕疵のために当該成果物にかかる個別契約を締結した目的を達することができないときは、当社は当該個別契約を解除することができるものとする。 （契約の解除） 第14条　当社又は作家に下記各号の一つでも生じたときは、相手方は催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。 (1) 本契約又は個別契約に違反したとき。 (2) 監督官庁から営業取消・停止等の処分を受けたとき。 (3) 手形交換所の不渡処分を受けたとき、又は支払停止状態に至ったとき。 (4) 第三者からの差押え、仮差押え、仮処分等の強制執行の申し立てを受けたとき。 (5) 破産、特別清算、民事再生、又は会社更生手続き開始の申し立てを受けたとき、又は申し立てを自らなしたとき。 (6) 解散の株主総会決議をしたとき。 (7) 財産状態が悪化し又はその恐れがあると認められる相当の事由があるとき。 (8) その他個別契約に基づく義務の履行が期待できないと認められる相当の事由があるとき。 2. 前項の場合、当社は自己の裁量に基づき、完成済み又は未完成の成果物の納入を作家に請求することができる。この場合、当社は納入を受けた成果物の出来高に応じた対価を算定して作家に通知するものとし、過払いがある場合は作家は直ちに超過額を当社に返還し、未払いがある場合は当社は当該納入後６０日以内に未払額を作家に支払うものとする。 （期間） 第15条　本契約の有効期間は契約締結の日から1年間とし、当社又は作家いずれか一方より期間満了3ヵ月前までに文章による解約の申出のない限り、以降１年ずつ自動的に更新されるものとする。但し、第4条第2項、第5条第2項、第6条第2項及び第3項、第7条から第14条、第15条第2項、本条、第17条第5項並びに第19条の規定は、本契約の終了又は解除後も有効に存続する。 2. 当社及び作家は、本契約の終了後であっても現に存在する個別契約について、当該個別契約の履行が完了するまでは当該個別契約の履行に必要な限りで本契約の効力は存続するものとする。 （反社会的勢力との関係） 第16条　本契約の当事者は、相手方又は本契約若しくは個別契約締結に関する相手方の代理人若しくは本契約若しくは個別契約締結を媒介した者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者及びこれらと密接な関係を有する者を意味する。以下同じ。）であることが判明したときには、催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を将来に向かって解除することができる。 2.本契約の当事者は、相手方が本契約若しくは個別契約に関連して締結した契約（以下「関連契約」という。）の当事者又は関連契約の締結に関する関連契約の当事者の代理人若しくは関連契約の締結を媒介をした者が反社会的勢力等であることが判明した場合には、相手方に対し、当該関連契約の解除その他の必要な措置を講ずるよう求めることができる。 3.前項に基づいて必要な措置を講ずるよう求めたにもかかわらず、相手方が正当な理由なくこれを拒否した場合、本契約の当事者は催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を将来に向かって解除することができる。 4.前各項の場合を除き、本契約の当事者は、相手方の取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力等であること、又は相手方が資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合において、その解消を求める通知を相手方が受領後相当期間内にこれが解消されないときは、相手方に書面で通知することにより直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を将来に向かって解除することができる。 5.本条に基づく解除を行った本契約の当事者は、当該解除が原因で解除された本契約の当事者が被った損害について、一切の賠償責任を負わないものとする。 （契約の変更） 第17条　本契約及び個別契約は、当社及び作家双方が署名、押印した書面によってのみ変更できる。但し、個別契約に別段の定めがある場合はこの限りではない。 （合意管轄） 第18条　本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟の第一審の専属的合意管轄裁判所は、東京地方裁判所とする。 （協議事項） 第19条　当社及び作家は、本契約あるいは個別契約に定めのない事項が生じたとき、又は本契約あるいは個別契約の解釈に疑義が生じたときは、相互に協議の上誠意をもって解決にあたるものとする。 【2013年12月24日制定】